签对合同少交税——个人股权转让（一）-pg电子下载

签对合同少交税——个人股权转让（一）

【编者按】在商事交易中，股权转让是非常频繁的，很多股权转让协议中会设置附带条件，而这些附带条件往往会带来税负增加的问题。可以这么说：合同决定交易架构，而交易架构决定税负，因此，如何签订税负少的股权转让协议是门大学问。本期优穗律师张新军举例说明股权转让常见的问题，以飨读者。

【引出案例】

2010年，自然人甲、乙各出资50万（实缴）设立a公司。2013年，甲借给a公司500万用于公司购置不动产。2016年，甲将其持有a公司的全部股权转让给b企业，乙放弃优先购买权，转让价为1050万，股权转让协议还约定，本协议生效后，甲对a公司享有的债权即时免除。本次股权转让，甲应缴纳多少个人所得税？（不考虑印花税）

【分析】

一、本次转让个税

转让收入=1050万

股权原值=50万

甲转让股权的应纳税所得额=1000万

个税=200万。

因此，本次股权转让，甲应承担的个税为2000万

二、股权转让的优化

方案一、债转股后转让

甲先债转股，将债权转为股权，随后，再将股权转让。则股权转让的个税：

股权原值=550万

转让收入=1050万

甲转让股权的应纳税所得额=500万

个税=100万

需要说明的是：

1、适用规章

2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的已被废止，应适用2014年《公司注册资本登记管理规定》（下称管理规定），管理规定第7条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

　　（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

　　（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

　　（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

2、不能增加资本公积

有观点认为，债转股，可以全部计入资本公积。根据管理规定，债权转为公司股权的，应当增加注册资本，因此债转股全部计入资本公积的观点不可行。但是如果一部分计入注册资本，一部分计入资本公积，是否可行？对此，管理规定未明确。

3、注意事项

本次债转股，还需注意a公司其他股东的增资优先认购权和特别决议通过。

《公司法》第34条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第43条规定， 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

方案二、债权转让、股权转让分开

本次交易的实质是，b公司支付的股权转让款包含了a公司应清偿甲股东的债务，如果债股一起转，则转让价全部视为股权转让价，从而导致多交个人所得税。因此，本次转让方式应当优化，债归债，股归股。甲股东应当与b企业分别签订债权转让协议和股权转让协议。

1、甲将500万债权转让给b公司

债权转让不涉及个人所得税。

2、甲将股权转让给b公司

转让价=550万=1050-500

股权原值=50万

则应纳税所得额=500万

个税=100万

相较于方案二，方案三更合理，更符合交易的实质，同时无需考虑a公司其他股东的增资优先认购权和特别决议通过，也不需要增加注册资本。

本文转自：张新军说税。pg电子游戏试玩的版权归原作者所有，如有不妥之处请联系处理。